汉商集团(600774.CN)

汉商集团拟9亿收购迪康药业100%股权 加快产业布局

时间:20-09-25 08:23    来源:新浪

长江商报消息 ●长江商报记者 黄聪

汉商集团(600774)希望通过发展商业和大健康产业“两条腿”走路,如今健康板块有了新的进展。

9月24日,汉商集团)披露重大资产购买报告书(草案),公司及全资子公司汉商大健康拟以支付现金的方式,购买蓝光发展和蓝迪共享合计持有的迪康药业100%股权,交易作价为9亿元。

长江商报记者发现,此次交易转让价款支付分为两期进行,汉商集团通过自有资金、银行借贷、向卓尔控股借款,以及出售资产等方式筹措资金。

同时,交易双方还签署了“对赌”协议,蓝光发展承诺迪康药业近三年净利润合计为2.7亿元,同期研发费用投入不得低于3%。

汉商集团表示,交易有助于加快大健康产业板块的延伸布局,提高公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强,为公司股东创造新的可持续盈利增长点。

交易作价协商至9亿元

一个专注房地产核心业务,一个进一步置入医药制造板块,两家上市公司各得其所。

迪康药业成立于1993年,涉及化学原料药、化学药制剂、中药制剂、生物医学材料等领域产品的生产制造,是一家高新技术企业。

2001年,迪康药业登陆A股市场。2008年,蓝光集团以3.22亿元竞得迪康集团持有的迪康药业29.90%股权,成为迪康药业控股股东。

蓝光集团入主后,经过一番腾挪,2015年完成重组,并更名为蓝光发展,房地产成为其核心主业,同时涉足现代服务业、生物医药两大产业。

2019年,蓝光发展在房地产销售上完成了1015.37亿元的销售额,迈入千亿房企阵营。同期,迪康药业营业收入为10.69亿元,净利润为1.36亿元。

蓝光发展表示,交易迪康药业有利于集中资源专注于核心业务的经营和拓展,实现高度聚焦住宅地产开发和现代服务业的战略目标,预计使上市公司当期损益增加约 2.47亿元。

汉商集团则表示,公司将在原有商业板块业务的基础上,进一步置入优质医药制造板块标的资产,有利于公司以迪康药业在医药制造领域的竞争力为基础,加快大健康产业板块的延伸布局,推进“商业与大健康产业并行”的发展战略,为公司股东创造新的可持续盈利增长点。

《草案》表示,以2020年6月30日为评估基准日,迪康药业100%股权的评估价值为90627万元。经交易双方友好协商,本次交易标的资产迪康药业100%股权的交易作价为9亿元。

其中,蓝光发展持有迪康药业 91.41%股权的交易价格约为8.23亿元、蓝迪共享持有的迪康药业8.59%股权的交易价格为7733.09万元。

交易中,两家上市公司还进行了业绩对赌。蓝光发展承诺,迪康药业2020年、2021年、2022年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于7000万元、9000万元1.1亿元。三年净利润合计为2.7亿元。

同时,迪康药业于2020年度、2021年度、2022年度每年投入的研发费用不低于当年度营业收入的3%,如果低于3%,则相应扣减当年度实现的净利润。根据《草案》,若迪康药业业绩承诺期内未能实现累积承诺净利润,则交易对方应向汉商集团予以现金补偿。交易对方按转让的股权比例承担相应的补偿责任(即:蓝光发展承担应补偿金额的91.4077%,蓝迪共享承担应补偿金额的 8.5923%)。

转让价款分两期支付

《草案》介绍,此次交易分两期进行。其中,第一期转让价款支付为,汉商集团和汉商大健康在标的股份交割后5个工作日内,汉商集团及汉商大健康合计向蓝光发展指定的银行账户支付股份转让价款 4.2亿元。

此次支付中,汉商集团及汉商大健康分别支付 4.1亿元(包含已转换为股份转让价款的诚意金)、900万元,汉商集团向蓝迪共享指定的银行账户支付股份转让价款 3943.88万元。同时,汉商集团股东卓尔控股有限公司为汉商集团和汉商大健康支付51%股权转让价款提供连带责任保证担保。

资金从哪里来?汉商集团介绍,截至2020 年6月30日,公司货币资金余额为1.47 亿元,部分货币资金可以用于本次交易第一期转让价款的支付。同时,公司正积极与多家银行等金融机构同步进行沟通,拟通过并购贷款筹措资金2.76 亿元。

汉商集团还表示,正在与控股股东卓尔控股积极沟通,可能通过向卓尔控股借款的方式解决部分资金需求。此外,公司将积极拓展主营业务发展,合理安排现金流,提升自身融资能力,保障本次交易转让价款的支付。

汉商集团还介绍,截至2020年8月31日,公司获得汉口银行江汉支行授信额度4亿元,实际已使用授信额度1.74亿元,剩余授信额度2.26亿元。公司有能力通过银行等金融机构取得资金,促进主营业务发展。汉商集团认为,公司支付本次交易第一期转让价款所需资金正在积极筹措过程中,预计将按照计划满足第一期转让价款的支付需求。按照计划,迪康药业的交易第二期转让价款预计于2021年5月31日前支付完成。

汉商集团介绍,2020年1月15日,公司与湖北高艺置业有限公司(简称“湖北高艺”)签署了《股权转让意向协议》,公司拟将持有的湖北南美生态置业有限公司25%股权转让给湖北高艺。

根据双方签署的《股权转让意向协议》,汉商集团预计可于2020年12月20日之前以分期方式收到股权转让款4525万元,该笔资金可用于本次交易第二期转让价款的支付。汉商集团介绍,2020年1-6月公司归母净利润和基本每股收益略有下降,存在摊薄最近一期每股收益的情形,主要原因为2020年上半年受新冠疫情影响标的公司主要产品产销量有较大幅度下滑,导致业绩下滑幅度较大。

汉商集团表示,随着标的公司生产经营逐步恢复正常,盈利能力恢复正常水平,交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强,符合上市公司全体股东的利益。